1984年，台北区国立高中联合招考结束，周儒林、陈敬等一批同学落榜。入不了国立高中，意味着失去进大学的机会。在望子成龙，光耀门庭，升学成为人生唯一价值标准的舆论压力下，周儒林和陈敬两人低头走路，轻声交谈，竟然没有勇气走完不到三百公尺的南阳街。最后，决定报名参加 “超仁补习班”。他们理成平顶头，穿上奇怪的制服，每天七时前到校。 补习班为了迎合学生父母的心理，在 “为了你好”的口实下，对学生们进行粗暴的管理。年轻的导师，以军队值星官的口吻教训学生，要他们记取联考失败的耻辱，在下一次联考时考取第一志愿。学习中，按军事化要求学生，打手板、罚站等体罚成了常事。周儒林和陈敬就这样日复一日地过着痛苦的日子。一天，陈敬告诉周儒林，他实在受不住这种压力了，决定随父母移居美国。自此，周儒林失去了好友，过着更加孤独凄苦的日子。影片有着七十年代末期学生问题电影的诸多特点。