郭彩三从小被范敬堂收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管他聪明能干，把范敬堂当作恩人，在范敬堂眼里他永远是下人。范家大小姐范念人受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。郭彩三一直暗恋范念人，而范念人对郭彩三也有好感，但是范敬堂的介入，使这段情无疾而终。战争打破了范府宁静的生活，为了维持这个大家庭，郭彩三不得不为日本人做事。但是他同情革命，他暗中帮助范念人在内的地下党。范玲子为了范家委身警察局赵局长，二小姐范念春死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衰败。