宋朝某年， 由于皇帝治国有方，跟外族的战争处于暂时平息的状态，国内因此出现少有的和平盛世的，经济一时间出现繁荣昌盛。杭州西子湖畔，宋五嫂（苑琼丹饰）以一手绝妙的厨艺创建了远近驰名的天香楼，并带大了女儿玉蝶（郑爽饰）和养子李马（马天宇饰）。这一年，李马学武归来，五嫂准备成全他们的婚事。适逢此时，微服私访的皇爷赵元卿（蒋毅饰）来到杭州，对玉蝶产生了一种特别的依恋难以自拔。一路跟随而来的金兵首领完颜泽利（吴其江饰）为了阻止赵元卿继承皇位，与太监宫全福（郭俊饰）内外勾结准备刺杀赵元卿。这日李马路见不平，救下了校尉林觉（章贺饰）的妹妹林姬儿（王纯饰），却因打伤运粮官被押回汴梁斩首。完颜泽利追杀赵元卿无果，为保万一火烧天香楼。赵元卿被侍卫所救，玉蝶因事不在天香楼因而逃过一劫，但是天香楼却化为一片灰烬。玉蝶以为宋五嫂而死，只好赶赴汴梁救李马。死里逃生的宋五嫂也从此颠沛流离，原本幸福的一家从此变得“家破人亡”。 李马在押回汴梁中途被身为将军的林觉解救，向将军上书免了死刑。玉蝶来到汴梁好不容易找到赵元卿询问天香楼失火的真相，却又陷入赵元卿妃子们的斗争中屡受陷害，命悬一线……宋五嫂风餐露宿终于在皇府找到玉蝶，此时李马也带功回朝，历尽磨难的一家人刚刚团聚，李马却又为救赵元卿跳下悬崖。众人皆以为李马已死，秦贵妃（胡彩虹饰）原希望玉蝶嫁给自己儿子赵元卿，却在大婚前发现玉蝶竟然是自己失散多年的女儿！玉蝶道出李马玉蝶二人的身世，原来李马才是玉蝶的亲生儿子。不久李马死里逃生，玉蝶喜极而泣。 可惜此时边界连连失守，完颜泽利提出唯一停战的要求就是要迎娶玉蝶！为免众生再受战火的摧残，玉蝶答应和亲，暗中却只想一死。为救出玉蝶，李马自毁脸容潜入泽利队伍，暗中与玉蝶里应外合，最终李马亲手杀死了完颜泽利。天香楼得以重建，两个历尽磨难的有情人终于再次相聚，一起携手让天香楼传承下去，永不分离。